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楼主 | 收藏 | 举报 2018-03-02 11:35   浏览:123   回复:0

梳理企业挂牌全流程以及重点关注

     【新三板】挂牌新三板与企业历史沿革问题

  新三板市场作为场外市场,同样属于资本市场的一部分,并且其作为三板市场,与主板市场、创业板市场(二板市场)共同构成了中国资本市场主体架构。对于包括新三板在内的资本市场而言,其中的交易主体必须严格符合法律规定的设立以及存续条件,即必须为合法存续法律主体,其在自身历史沿革上不存在任何重大瑕疵,也不存在其他任何潜在争议纠纷。法律进行如此规定,其初衷十分明确,即希望尽可能避免因为历史沿革问题产生争议,进而影响投资者投资交易利益的顺利实现,并以规范市场交易秩序,促使整个资本市场良性健康发展。

  一、常见历史沿革问题及表现

  新三板市场挂牌报价转让市场明确规定挂牌企业必须为合法存续两年以上的股份有限公司,如果有限责任公司整体变更的,存续期间可以从有限责任公司成立之日计算。由此,在新三板挂牌的企业至少需要合法存续两年以上,并且自身不存在任何重大历史沿革瑕疵及问题。从实际案例中可以大致归纳出企业存在的历史沿革问题根据企业设立以及存续阶段可以分为两类:

  第一类:企业设立存在历史问题,这主要体现企业的出资、设立手续等问题上,

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  关于新三板学习培训提升计划—2018全年 (北京国家会计学院):

  (一)我国新三板市场概况与相关制度介绍—|—

  新三板市场的定位与发展历程—|—

  当前新三板市场特点及存在问题—|—

  企业拟在新三板市场挂牌需要满足的条件—|—

  新三板市场的挂牌、做市商、协议转让、分层、转板等制度—|—

  (二)企业在新三板市场挂牌全流程梳理—|—

  挂牌前企业改制、股权优化、投资者引入等过程梳理—|—

  股转公司重点关注方向和企业应对—|—

  入场后流动性、市值管理以及合规性操作—|—

  (三)拟挂牌企业的税务、法律、会计问题关注点—|—

  企业改制过程中应关注的税务问题及其对策—|—

  企业的法律关注焦点问题及其对策—|—

  企业会计处理关键问题及其对策—|—

  (四)企业新三板挂牌、转板案例分析—|—

  通过案例梳理企业挂牌全流程以及重点关注—|—

  介绍当前市场转板情况及发展—|—

  通过案例了解转板程序及重点关注点—|—

  通过案例了解选择中介机构、与监管层沟通、公司文化建设等内容—|—

  (五)企业新三板挂牌全流程风险管控—|—

  全面梳理挂牌全流程风险节点及关注方向—|—

  从全生命周期角度对可能存在风险提出全面解决方案—|—

梳理企业风险管理重点(股权结构风险、公司发票风险、公司内控风险、公司股改的风险)—|—

 

  三月开始,每期如下,不见不散:

  期数,报到日期,上课日期,课程结束日期,上课地点。

  总第6期;3月23日下午-晚上;3月24日-27日;3月27日12:00;北京;

  总第7期;4月20日下午-晚上;4月21日-24日;4月24日12:00;北京;

  总第8期;6月6日下午-晚上;6月7日-10日;6月10日12:00;北京;

  总第9期;7月18日下午-晚上;7月19日-22日;7月22日12:00;北京;

  总第10期;9月12日下午-晚上;9月13日-16日;9月16日12:00;北京;

总第11期;11月16日下午-晚上;11月17日-20日;11月20日12:00;北京;

 

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  第二类:企业存续历史问题,主要体现在企业的增资、股权转让、资产交割等行为上存在的问题。

 

  1、历史沿革问题体现在企业出资上,主要为股东出资方式、出资不实,以及未经法定验资手续等方面。法律规定的股东出资方式一般为现金、知识产权以及其他可以货币化的无形资产等,并且法律规定了知识产权等无形资产出资必须进行有关评估验资,且在公司成立时注册资本不能高于一定比例(70%)。但是在现实中,股东出资有时往往突破上述界限,诸如,股东以人力资本出资(无法进行评估验资),股东以非自有或者重大瑕疵资产出资(法律明确禁止该种情形,现实中比较常见,诸如股东以别的公司的知识产权为自己出资,股东出资上存在重大纠纷或者争议,存在担保限制权属处分情形),出资存在虚增、水分等不实情形(属于明显虚假出资情形),股东以无形资产出资比例超出法定70%比例,或者股东以无形资产未进行验资评估手续,股东出资过程存在中介机构代垫代缴问题,(比较普遍,也比较容易产生争议,会导致股东身份、股东资格认定问题)等等。

 

  2、企业设立手续上问题,主要存在企业实际出资与工商登记不一致问题(曾经遇见的案例,企业实际出资情形与工商登记出现差错,工商登记出现瑕疵),企业实物出资以及无形资产出资没有进行转移权属手续(主要为一些股东以房产、车辆、技术、著作权、专利权等出资,但未将这些实物资产权属转移至公司名下,依然在出资者名下),未进行股东出资验资登记手续等。

 

  3、历史问题体现在企业增资也尤为明显,诸如企业增资没有履行股东会决议程序,增资没有进行验资手续,涉及到国有出资企业增资未进行国有资产评估及报批手续;当然在增资过程还会出现股东或投资人增资出资问题,诸如股东以公司资产作为自己的增资出资,等等,这与前述的出资问题类似。

 

  4、而在股权转让过程中,主要出现的问题为股权转让对价不清晰(实际遇见的案例,实际为零对价股权转让,但是却没有在股权转让协议中注明,留下问题及隐患);还有股权转让不真实,存在着挂牌前突击投资,给以一些中介机构利益输送问题;另外涉及私募股权机构投资时通常会遇见对赌协议、优先权条款等问题的处理和解决;当然还有涉及到国有出资企业以及集体企业股权转让未履行资产评估及报批手续。

 

  5、资产交割问题,主要体现在关联企业之间关系处理过程中,对于资产交割不清,权利和义务不明确,容易产生纠纷和争议。在新三板挂牌企业有时会涉及到关联交易及同业竞争问题,在处理这些问题时,关联企业之间通常会进行对关联资产及业务并购或者剥离,会涉及到一些资产特别是生产设备资产、知识产权等交割问题,需要明确这些资产交割及承继关系,避免由于资产交割不清产生不必要的麻烦和争议。

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